公正高效司法平等保護中外投資者合法權益
——新加坡中華環保科技集團有限公司與大拇指環保科技集團（福建）有限公司股東出資糾紛案
|基本案情
大拇指公司是新加坡環保公司在中國設立的外商獨資企業，2008年6月30日，大拇指公司經批准註冊資本增至人民幣3.8億元。大拇指公司於2012年4月27日以新加坡環保公司未足額繳納出資為由提起訴訟，請求判令新加坡環保公司履行股東出資義務，繳付增資款4500萬元。
福建省高級人民法院一審認為，新加坡環保公司未履行股東足額繳納出資的法定義務，侵害了大拇指公司的法人財產權，大拇指公司有權要求新加坡環保公司履行出資義務，補足出資。據此，判令新加坡環保公司向大拇指公司繳納出資款4500萬元。新加坡環保公司向最高人民法院提出上訴。
|裁判結果
2014年6月11日，最高人民法院公開開庭審理該案並作出當庭宣判。最高人民法院二審審理認為，按照《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》第十四條第一款的規定，我國外商投資企業與其外國投資者之間的出資義務等事項，應當適用我國法律；外國投資者的司法管理人和清盤人的民事權利能力及民事行為能力等事項，應當適用該外國投資者登記地的法律。根據新加坡公司法的規定，在司法管理期間，公司董事基於公司法及公司章程而獲得的權力及職責均由司法管理人行使及履行。因此新加坡環保公司司法管理人作出的變更大拇指公司董事及法定代表人的任免決議有效。由於大拇指公司董事會未執行唯一股東環保公司的決議，造成了工商登記的法定代表人與股東任命的法定代表人不一致的情形，進而引發了爭議。根據《中華人民共和國公司法》的規定，工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議，應以工商登記為准；而對於公司與股東之間因法定代表人任免產生的內部爭議，則應以有效的股東會任免決議為准，並在公司內部產生法定代表人變更的法律效果。本案起訴不能代表大拇指公司的真實意思，裁定撤銷原判，駁回大拇指公司的起訴。
|典型意義
該案對於平等保護中外投資者合法權益、保障股東選擇管理者的權利、優化外商投資法治環境具有重要意義，被評為最高人民法院建院65周年重大案例之一。該案明確了外國公司的司法管理人及清盤人在中國境內民事權利能力和行為能力的認定規則，清晰界定了公司代表權爭議的區分規則，增強了外商投資中國的信心。同時，該案是最高人民法院首次邀請外國駐華使節和境外媒體旁聽庭審並當庭作出宣判的案件，彰顯了我國公正高效的司法形象。
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